耀坤液压冲击深市主板：左手分红右手募资，子公司频“吃”罚单|IPO观察

完成财务资料更新后，上市审核中断近一个半月的江苏耀坤液压股份有限公司（以下简称“耀坤液压”）重启IPO之路，并完成了对深交所的首轮问询。

APP注意到，实现两连增后，耀坤液压2022年收入、净利润双双下滑，毛利率受行业周期性影响也呈现一定波动。上市前，连续两年超亿元分红后，耀坤液压此次拟“补流”7000万元。值得注意的是，相关瑕疵房产的搬迁费也一并规划进了募集资金中。此外，旗下子公司泰国耀坤频收罚单，其内控有效性引人质疑。

毛利率波动，卡特彼勒稳居第一大客户

耀坤液压主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，产品为油箱、硬管和金属饰件等，主要应用于挖掘机等各类工程机械主机设备。

(相关资料图)

2020年及2021年，受益于下游工程机械等行业需求旺盛以及加大市场开拓力度，耀坤液压实现营收70023.15万元、84234.92万元。不过，2022年国内下游工程机械等行业需求减缓，公司营收下降至70670.63万元。各期归母净利润分别为10041.53万元、14787.75万元、14194.73万元。

更新后的招股书显示，2023年1-6月，耀坤液压预计实现营收的区间为34422.12万元至36422.12万元，同比变动幅度为1.31%至7.2%；净利润、扣非净利润变动幅度分别为1.38%至7.53%以及-2.26%至3.97%。

挖掘机等基建设备的发展与宏观经济有较强相关性，因此国内工程机械行业具有一定的周期性。2021年二季度以来，行业逐步进入下行调整期，耀坤液压主要产品油箱、硬管、金属饰件单价整体呈上涨趋势，不过毛利率呈现一定波动。2020年至2022年（以下简称“报告期内”），剔除运费、仓储费、股份支付影响后的综合毛利率分别为35.65%、32.81%和33.85%。

具体来看，油箱和硬管的毛利率呈现先降后升的趋势。由于金属饰件产品种类多样，产品结构变动使得毛利率呈下滑趋势，分别为40.25%、37.1%、34.4%。

耀坤液压主要采用直销的销售模式，下游客户主要为国内外知名的工程机械等主机生产厂商，包括卡特彼勒、沃尔沃、徐工集团、小松、柳工集团、神钢建机等。

报告期内，公司前五大客户的销售收入分别为52685.8万元、61505.02万元、53040.84万元，占当期营业收入的比例为75.24%、73.02%和75.05%。

来自卡特彼勒的收入贡献最多，且逐年递增。各期来自卡特彼勒的收入分别为16822.49万元、25800.33万元、26856.47万元，收入占比分别为24.02%、30.63%、38%，且逐渐拉开与第二大客户的差距。

2021年，卡特彼勒向耀坤液压的采购金额同比增长53.37%，主要原因为随着卡特彼勒业绩的快速增长，对公司产品需求增加较多，且由于卡特彼勒海外供应链不能及时供货，而国内经营相对稳定，卡特彼勒加大了对于公司相关产品型号的采购力度，引致采购量增加较多。相关采购量在2022年进一步增加。

一旦成功进入主机厂配套体系并批量供货后，供应商一般不会被轻易更换。但耀坤液压也直言，未来如果与主要客户的合作关系恶化，客户加大对其他供应商的采购，或者主要客户的经营业绩大幅度下滑，降低采购量，将对公司的经营业绩产生不利影响。

募资必要性存疑

本次IPO耀坤液压拟募集资金9亿元，分别投入徐州耀坤液压有限公司液压元件及零部件生产建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。

IPO前夕，耀坤液压曾进行过两次分红。2020年及2021年，耀坤液压分别实施现金分红7424万元、6524万元，合计1.39亿元，超过两期净利润总和的一半。

由于股权高度集中，意味着大部分现金分红最终都落入实控人的腰包。耀坤液压控股股东、实际控制人为谢耀坤、谢文庆和谢文广，谢耀坤与谢文庆、谢文广系父子关系。2020年分红时，谢耀坤、谢文庆和谢文广直接持有股份51.35%、18.44%、18.44%，谢文庆和谢文广通过丞坤盛势分别间接持股0.39%、1.34%，三人合计持股89.96%。2021年6月，毅达高新等股东增资耀坤液压，三人持股比例稀释至81.86%，但两年仍合计获得分红约1.2亿元。

前脚分红完毕，后脚就募资“补流”。此次耀坤液压拟将7000万元用于补充流动资金，占募资总额的8%，但分红的钱完全可以覆盖此次“补流”所需资金。而且耀坤液压也并不缺钱，截至2022年末，公司货币资金为38079.67万元，短期借款及一年内到期的非流动负债仅为2318.46万元，短期偿债压力并不吃重。

在募集资金的应用中，耀坤液压还加上了一笔搬迁费。招股书显示，公司主要生产经营场所中存在瑕疵的房产为西奚墅村谢家头73号和宏仁机械。位于江阴市西奚墅村谢家头73号约6400㎡的厂房建设时间久远，不符合目前的规划要求，至今未办理权属证书。子公司宏仁机械在租赁的集体土地上建造了约5200㎡的厂房，未取得房屋所有权证书。

从长期的解决措施来看，待徐州耀坤生产基地完工后，耀坤液压拟逐步停止上述瑕疵房产相关的生产经营活动，逐步迁移相关产能至新建设的徐州耀坤厂区。根据已进行搬迁方案的测算，预计搬迁费用约500万元。耀坤液压在招股书中称，募集资金已规划了相应的搬迁费用。不过，该笔募集资金是否必要、合理？APP向耀坤液压发去调研函，但截至目前未有回复。

子公司收入增长却频遭处罚

目前，耀坤液压共有4家全资子公司，济宁耀坤、宏仁机械、泰国耀坤及徐州耀坤。招股书显示，子公司泰国耀坤多次被处以行政处罚。

泰国耀坤成立于2013年1月，重点开拓并维护泰国及海外市场，是公司收入和利润的重要组成部分。报告期内其收入逐年增长，占总营收的比重分别为4.31%、7%、12.97%。

2020年，因泰国耀坤2016年增值税报税有误，被泰国税务部门处罚共计293.8万泰铢（折合人民币66.22万元）。耀坤液压解释称，主要系当时泰国耀坤经营时间较短、语言存在障碍、工作人员对泰国当地法规理解不充分、操作规范度不够高、工作疏忽等原因，提交的纳税申报单有误所致，不存在主观故意情形。

不过报告期外已有海关处罚的先例。泰国耀坤2017年将部分非免税品填报为免税品，于2019年被处以罚金355.79万泰铢（折合人民币78.95万元），而当时耀坤液压给出的理由与2020年一致。

2021年泰国耀坤再因税务问题被罚。因延迟报税，泰国税务部门对其处以罚款和附加费用共计20.46万泰铢（折合人民币4.19万元）。泰国耀坤表示，是负责报税的员工休假，工作交接出现失误，未按时进行纳税申报。

报告期内，泰国耀坤还涉及一例工商处罚。2022年，泰国耀坤委托第三方代理机构全权办理增资事宜，因第三方代理机构员工失误，导致未在规定时间内办理增资备案手续，引致泰国耀坤及其授权董事刘智宇被处以罚款2000泰铢（折合人民币0.04万元）。

深交所在问询中对公司及子公司内控措施的健全有效提出质疑。公司方面称，泰国耀坤2021年以后未再受过税务处罚，2019以后未再受过海关处罚，整改措施切实有效；泰国商业发展厅处罚的主要责任人为第三方代理机构，已经加强代理机构的聘用筛选和监管，同时加强对于代理机构的督促和监督。

不过，2022年2月14日，耀坤液压因部分货物报关出口时币种填列错误，青岛大港海关对其处以罚款500元。相关内控措施的整改是否有在公司全面铺开？还是仅限于泰国子公司？（本文首发于APP，作者|陆雯燕）

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